每经记者 任飞 每经编辑 叶峰
5月23日，中国基金业协会公布多份纪律处分书，其中涉及股权投资机构的有一起，记载了上海华烁投资管理有限公司多项违规事实，包括未履行谨慎勤勉义务、违反专业化经营原则以及未及时履行重大事项报告义务等。
值得注意的是，华烁投资此前在管基金退出速率较高，旗下多只基金已清算完毕，但随着被处罚暂停新品备案，机构未来经营持续性存疑。另据2022年年报信息显示，天津盈科科技开发有限公司新晋成为华烁投资股东，但至今未在协会进行公示。
以7.5%约定股权、债权投资利率
不仅以债权投资名义进行股权投资，且直接进行债权投资，这在私募基金登记备案相关问题解答中有明确限制，要求管理人落实专业化经营要求，不能与所选业务类型不一致的投资方向。
然而，盛博产业基金却在过往投资中出现违规。5月23日，管理该基金的上海华烁投资管理有限公司（下称“华烁投资”）被中国基金业协会开出纪律处分决定书。
据了解，盛博产业基金成立于2017年1月24日，是一家备案为私募股权投资的基金，根据股权投资协议、借款协议及项目概况表，该基金对底层标的项目进行了股权加债权投资，并约定股权投资由项目公司按年7.5%的比率支付固定利润，债权投资按年息7.5%计收利息。
而华烁投资作为基金管理人，已经明确自身为私募股权、创业投资基金管理人，因此，前述违反专业化经营原则的事项暴露无遗，涉及新增债权投资、基金违规续期等行为。其中，盛博产业基金分别于2017年12月及2018年3月新增募集规模并对外进行债权投资。
此外，在2022年2月11日，华烁投资与基金投资者曾签署补充协议，将产品投资期限从5年延长为12年。相关事项违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》、《关于加强私募投资基金监管的若干规定》相关条款。
在管基金内控不严，管理人理应追责。记者注意到，华烁投资作为盛博产业基金的管理人，其实并没有谨慎勤勉尽责。据协会通报内容显示，华烁投资在盛博产业基金成立后7日，理应组建投决会，并具体执行相关投决事务，同时要对决策以及拟投资项目进行监督。
但事实上，就连华烁投资自身也承认，其仅承担了盛博产业基金的事务管理职责，适用公司内部简化审批流程，并未就其他应尽职责进行履职和监督。此外，华烁投资原法定代表人杜娜伟因涉嫌犯罪被移送检察机关审查起诉，这是2021年2月1日发生的事情，但直到同年11月5日才向协会告知。
综合以上多项违规事实，协会最终给予华烁投资纪律处分，对其做出公开谴责，并暂停受理其私募基金产品备案六个月的决定。
华烁投资新晋股东未出现协会备案
虽然华烁投资违规事项吃到罚单，不过就该机构过往经营投资的情况来看，在退出效率方面突出，根据协会目前备案的信息来看，旗下已有13只基金清算完毕。
另据启信宝的信息显示，旗下投资的基金当中，还有宁波市鄞州鑫拓恒投资管理合伙企业（有限合伙）显示为存续状态。这意味着，未来如果被限制新品备案，华烁投资的募资及投资端将严重受限。
根据各在管基金最新年报数据统计，盛博产业基金2021年年报统计实缴资本为5.4亿元人民币，宁波市鄞州鑫拓恒投资管理合伙企业（有限合伙）注册资本为17.37亿元人民币。
此外，华烁投资在最近一年间的高管变动十分频繁，启信宝信息查询显示，今年5月5日，董事备案再生变化，窦云雁退出，新增张卫卫，而后者此前曾在2022年12月9日就退出。类似这样频繁进出的高管在过往变更记录中屡次出现。中国基金业协会也披露了华烁投资最近的管理人重大事项变更，涉及主体资格证明文件及相关内容变更，高管变更。
资料显示，华烁投资成立于2015年5月29日，同年12月31日在中国基金业协会登记备案，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，注册资本3750万元，实缴1125万元，三大出资人全部来自机构，分别是上海桢盛投资管理有限公司、上海国鑫投资发展有限公司和宁波鄞州睦盛投资管理合伙企业（有限合伙），认缴比例分别为70%、20%、10%。
不过，根据启信宝的信息查询显示，华烁投资的股东或也发生了新的变化，根据华烁投资2022年年度报告的信息记载，最新股东名单为宁波鄞州睦盛投资管理合伙企业（有限合伙）、上海桢盛投资管理有限公司、天津盈科科技开发有限公司。
其中，天津盈科科技开发有限公司是新晋股东，变更后股权比例为20%，由此可见，原股东之一的上海国鑫投资发展有限公司或已经在此次变更中退出，但目前协会备案中仍未见相关记录。
封面图片来源：视觉中国-VCG211101720558